Gemeinnützige GmbH
1. Allgemeines zur gGmbH:
In Deutschland gibt es ca.
4.000 gemeinnützige Gesellschaften mit beschränkter
Haftung (gGmbH). In den letzten 20 Jahren ist deren Zahl
deutlich gestiegen. Wesentliche Ursache dafür ist die
zunehmende Ökonomisierung des dritten Sektors (das sind
die Institutionen, die weder dem Staat noch der
Wirtschaft zugerechnet werden). Grund für die Überlegung, den
wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb auszulagern ist häufig
der erheblich gewachsene Umfang der wirtschaftlichen
Betätigung des Vereins und die damit notwendige
Professionalisierung der Verwaltung. 2. Grundmodelle
Es gibt drei Grundmodelle,
nach denen Vereine mit wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb
als steuerbegünstigtem Zweckbetrieb strukturiert werden
können. 2.1. Ehrenamtlicher Vorstand
und angestellte Geschäftsführung Der Verein kann mit
ehrenamtlichem Vorstand und einer für den
wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb angestellten
Geschäftsführung arbeiten. Diese Konstellation eignet
sich immer dann, wenn die verbandliche Sphäre überwiegt
und der Umfang wirtschaftlicher Tätigkeit gering ist.
Nachteil dieser Variante ist, dass das Vereinsvermögen
nicht vor den wirtschaftlichen Risiken geschützt ist.
Der ehrenamtliche Vorstand als Organ des Vereins trägt
letztlich die Verantwortung und haftet persönlich,
obwohl er oft nicht die Zeit hat, sich intensiv um die
Belange des Wirtschaftbetriebes zu kümmern. 2.2. Hauptamtlicher Vorstand Der Verein kann mit einem
hauptamtlichen Vorstand arbeiten. Dieses Modell ist die
geeignete Wahl, wenn der Verein überwiegend
Dienstleistungen erbringt und ein eigenständiges
Vereinsleben keine nennenswerte Bedeutung hat. Ein
Nachteil dieser Konstellation ist, dass der Vorstand idR.
von der Mitgliederversammlung gewählt wird und für ihn
insoweit immer das Risiko besteht, nicht mehr
wiedergewählt zu werden. Ausserdem ist der Einfluss
partikularer Interessen von einzelnen Mitgliedern oder
Gruppierungen innerhalb des Vereins einer erfolgreichen
Geschäftsführung nicht immer zuträglich. Auch häufiger
Mitgliederwechsel und Änderungen im Vereinsvorstand
können die Arbeit der Geschäftsführung erschweren. 2.3. gGmbH-Tochter Drittens kann der Verein eine
100%ige gemeinnützige GmbH-Tochter gründen und den
wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb auf die gGmbH
auslagern. Der Vorteil dieses Modells ist zum einen,
dass das Vereinsvermögen nahezu absolut vor den Risiken
der wirtschaftlichen Tätigkeit geschützt wird. Eine
Durchgriffshaftung auf den Verein tritt in der Praxis
sehr selten auf und lässt sich in der Regel vermeiden.
Die Komplexität des Verbundes aus Verein und gGmbH nimmt
zwar zu, andererseits bieten sich viele Möglichkeiten
der organisatorischen Differenzierung und die Besetzung
der Geschäftsführung mit fachspezifischer
Leitungskompetenz. Eine gGmbH ist eine „ganz
normale“ GmbH mit dem Unterschied, dass die
Gesellschaft nur für gemeinnützige Zwecke selbstlos
tätig sein darf. Wenn Gewinne erzielt werden, dürfen
diese nicht ausgeschüttet werden, sondern müssen zeitnah
wieder für gemeinnützige Zwecke verwendet werden. 3. Gründung gGmbH
Bevor die gGmbH gegründet
wird muss ein Gesellschaftsvertrag entworfen und dem
Finanzamt zur Prüfung vorgelegt werden, um rechtzeitig
eine Feststellung zur Gemeinnützigkeit zu erhalten und
eventuell vor Beurkundung des Vertrages Änderungen
vorzunehmen. Bei der Formulierung des Vertrags
muss auf eine austarierte Anbindung der GmbH an den
Verein geachtet werden. Außerdem muss gewährleistet
sein, dass durch die Auslagerung des eigentlichen
Vereinszwecks nicht die Gemeinnützigkeit des Vereins
gefährdet wird. Die Verträge müssen mit Hilfe
fachkundiger Beratung sorgfältig gestaltet werden. Ebenso wichtig wie die rechtzeitige Einbindung der Finanzverwaltung ist es, mit den Förderern des Vereins zu klären, ob auch dann, wenn der Zweckbetrieb von einer gGmbH geführt wird, die Förderungen gezahlt werden. Einfluss auf die
Geschäftsführung der gGmbH nimmt der Verein über die
Gesellschafterversammlung. Vertreten wird der Verein
dort durch den Vorstand. Es besteht auch die
Möglichkeit, weitere Gremien wie Beirat oder
Aufsichtsrat zu installieren. Das Stammkapital der gGmbH
beträgt mindestens 25.000,00 Euro. Es muss bei Gründung
eingezahlt werden. Wenn weniger eingezahlt wird, muss
für den Rest Sicherheit geleistet werden. Die Kosten der Gründung
(Notar, Gericht) betragen ca. 2.000,00 Euro. Die gGmbH ist Kaufmann,
sie muss also eine entsprechende Buchhaltung führen und
eine Bilanz erstellen. Dadurch entstehen gegenüber der
Vereinsbuchführung höhere Kosten. 4. Ablaufplan für die GmbH-Gründung:
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